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Renuncia de un socio de una sociedad de responsabilidad limitada
Buccina Studios/Photodisc/Getty Images
Las sociedades de responsabilidad limitada (LLC, por sus siglas en inglés) poseen estructuras comerciales que tienen algunas características de las sociedades de personas y otras de las sociedades por acciones, de acuerdo a The Free Dictionary. Los socios de una LLC tienen derecho a una parte de las obligaciones de administración y ganancias de la LLC, al igual que en una sociedad en comandita simple. Al igual que una sociedad por acciones, los socios no son personalmente responsables por las deudas y obligaciones de la sociedad. La renuncia de los socios está generalmente regulada por un acuerdo constitutivo.
Acuerdo constitutivo
El acuerdo constitutivo es un contrato entre los socios de la LLC. Detalla los derechos, responsabilidades y obligaciones de los socios. En general, cuando un socio quiere renunciar a la sociedad, deberá seguir las disposiciones del acuerdo constitutivo. Éste puede exigir que el socio notifique al resto con una determinada anticipación, como 30 días. El acuerdo deberá abordar otras cuestiones asociadas con la renuncia, como cuánto dinero el socio tiene derecho a percibir y qué función puede llevar adelante el socio en la administración de la sociedad durante el período previo a su último día en la sociedad.
Renuncia ilícita
En algunos casos, la renuncia puede considerarse ilícita. Por ejemplo, si el acuerdo constitutivo exige que el socio notifique a los demás socios de la LLC con una anticipación de, al menos 30 días, y el socio renunciante no lo hace, la sociedad puede hacer que este socio sea responsable por los daños y perjuicios generados, tales como los costos asociados con el reemplazo del socio. En Nevada, por ejemplo, a menos que se determine lo contrario en el acuerdo constitutivo, si la renuncia es ilícita, el socio de la LLC tiene derecho al valor de mercado de su derecho de participación en la sociedad, pero se puede reducir por todos los daños y perjuicios derivados de su renuncia ilícita.
Notificación
Los socios de la LLC son representantes de la sociedad, de acuerdo a The Free Dictionary. Como tal, el socio tiene la capacidad de obligar a la sociedad respecto de contratos y demás transacciones comerciales. Cuando un socio abandona la sociedad, deberá notificar su renuncia ante las autoridades estatales y locales, así como también ante los clientes de la sociedad a fines de que el socio renunciante no pueda continuar actuando como representante de la sociedad.
Otras cuestiones
Cuando los empresarios comienzan un nuevo emprendimiento, es común que eviten abordar cuestiones potencialmente negativas, como la renuncia de los socios. Es fundamental hacerlo y considerar los detalles asociados con la renuncia de los socios e incluir estos aspectos en el acuerdo constitutivo. Si nada se dice respecto de ello en el acuerdo constitutivo, la legislación estatal que regula a las LLC se aplicará y la norma estándar no se aplicará de la manera más favorable para la sociedad. Los lectores deben consultar con un abogado especializado antes de proceder por su cuenta.
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Referencias
- State of Delaware: Chapter 18, Limited Liability Company Act: Subchapter VI. Distributions and Resignations (distribuciones y renuncias)
- Nevada Legislature: Chapter 86 - Limited-Liability Companies: General Provisions (disposiciones generales)
- The Free Dictionary: Limited Liability Company (sociedad de responsabilidad limitada)
- sunbiz.org: Resignation of Member Form Managing Memeber or Manager from Florida or Foreign Limited Liability Copmpany (renuncia de un socio)
Sobre el autor
Based in Traverse City, Mich., George Lawrence has been writing professionally since 2009. His work primarily appears on various websites. An avid outdoorsman, Lawrence holds Bachelor of Arts degrees in both criminal justice and English from Michigan State University, as well as a Juris Doctor from the Thomas M. Cooley Law School, where he graduated with honors.
Créditos fotográficos
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